Novartis ofrece 68,00 euros por acción en efectivo, lo que representa un valor accionario total de 2.700 millones de euros
Los accionistas se benefician de una atractiva prima del 94% y 142% sobre el precio promedio ponderado por volumen durante el último mes y tres meses antes del 25 de enero de 2024, respectivamente.
El plazo de aceptación ha comenzado y finalizará el 13 de mayo de 2024 a las 24:00 horas CEST
PLANEGG/MUNICH, Alemania, 11 de abril de 2024–(BUSINESS WIRE)–El Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión de MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) emitieron hoy una declaración motivada conjunta sobre la oferta pública de adquisición voluntaria de Novartis BidCo AG, una filial indirecta de propiedad total de Novartis AG ( en lo sucesivo denominados colectivamente “Novartis”), recomendando que los accionistas acepten la oferta y oferten sus acciones de MorphoSys. Novartis ofrece a los accionistas de MorphoSys 68,00 euros por acción en efectivo, lo que representa un valor total de capital de 2.700 millones de euros (la “Oferta Pública de Adquisición”). El precio de oferta corresponde a una prima del 94% y 142% sobre el precio promedio ponderado por volumen durante el último mes y tres meses, respectivamente, a partir del precio de cierre no afectado del 25 de enero de 2024.
“La adquisición propuesta por Novartis redunda en beneficio de MorphoSys, de nuestros accionistas y de los pacientes con cáncer, ya que ayuda a acelerar las oportunidades comerciales y de desarrollo en toda nuestra prometedora cartera de productos oncológicos”, afirmó Jean-Paul Kress, MD, director ejecutivo de MorphoSys. “La oferta realizada por Novartis brinda a los accionistas de MorphoSys la oportunidad de obtener un valor significativo por adelantado y con certeza. Después de realizar una evaluación exhaustiva del documento de oferta, llegamos a la conclusión unánime de que la oferta, incluido el precio de oferta, es muy atractiva y equitativa. Recomendamos a nuestros accionistas que acepten esta oferta”.
De conformidad con el artículo 27 de la Ley alemana sobre adquisiciones y adquisiciones de valores (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, “WpÜG”), el consejo de administración y el consejo de supervisión de MorphoSys han revisado cuidadosamente el documento de oferta con el apoyo de sus asesores financieros y legales, teniendo en cuenta las diferentes partes interesadas. intereses, así como posibles estrategias alternativas. El periodo de aceptación ha comenzado con la publicación del pliego de condiciones el 11 de abril de 2024, y finalizará el 13 de mayo de 2024, a las 24:00 horas CEST y a las 18:00 horas EDT (también el 13 de mayo de 2024).
La historia continúa
MorphoSys y Novartis mantienen su expectativa de que el cierre de la Oferta Pública de Adquisición se produzca en el primer semestre de 2024. La Oferta Pública de Adquisición requiere un umbral mínimo de aceptación del 65% del capital social de MorphoSys, entre otras condiciones habituales de cierre. Se han obtenido todas las aprobaciones antimonopolio obligatorias para la adquisición propuesta. MorphoSys y Novartis acordaron cotizar las acciones de MorphoSys en Alemania y Estados Unidos inmediatamente después de que se haya liquidado la oferta pública de adquisición.
El documento de oferta está disponible en el sitio web de Novartis en www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition.
La declaración razonada conjunta del consejo de administración y del consejo de supervisión de MorphoSys, así como otra información relevante para los accionistas, está disponible en el sitio web de MorphoSys en https://www.morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer.
Una línea directa de oferta pública de adquisición para accionistas establecida por Novartis está disponible de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas CEST en el +49 89 3803 8187 (para llamadas alemanas) y +44 20 3005 6716 (para llamadas internacionales). Además, una línea directa de oferta pública de adquisición para titulares de ADS establecida por Novartis está disponible de lunes a viernes entre las 9:00 y las 23:00 horas EDT, y los sábados entre las 12:00 y las 18:00 horas EDT en el +1 (866) 356-7344. (para personas que llaman desde EE. UU.) y +1 (781) 236-4704 (para personas que llaman fuera de EE. UU.).
Acerca de MorphoSys
En MorphoSys, nos impulsa nuestra misión: Más vida para las personas con cáncer. Como empresa biofarmacéutica global, desarrollamos y entregamos medicamentos innovadores, aspirando a redefinir la forma en que se trata el cáncer. MorphoSys tiene su sede en Planegg, Alemania, y sus operaciones en Estados Unidos están radicadas en Boston, Massachusetts. Para obtener más información, visítenos en www.morphosys.com y síganos en Twitter en X y LinkedIn.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación no es una oferta de compra ni una solicitud de oferta para vender acciones de MorphoSys AG (el “Compañía“). Tras la aprobación de la Autoridad Federal de Supervisión Financiera de Alemania (la “bafin“), Novartis BidCo AG (anteriormente conocida como Novartis data42 AG) (la “Licitador“) ha publicado un documento de oferta que contiene los términos finales y disposiciones adicionales con respecto a la oferta para comprar todas las acciones al portador sin valor nominal de la Compañía en circulación, incluidas todas las acciones al portador sin valor nominal representadas por American Depositary Shares, a un precio de oferta de 68,00 €. por acción en efectivo (el “Oferta pública de adquisición“). El Licitante y Novartis AG también presentaron ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (la “SEGUNDO“) una Declaración de Oferta Pública de Adquisición en el Anexo TO que contiene el documento de oferta, los medios para licitar y otros documentos relacionados (en conjunto, el “Documentos de oferta pública de adquisición“). La Oferta Pública de Adquisición se realiza únicamente de conformidad con los Documentos de Oferta Pública de Adquisición, que contienen los términos y condiciones completos de la Oferta Pública de Adquisición. El consejo de administración y el consejo de supervisión de la empresa han emitido una declaración motivada conjunta de conformidad con el art. 27 de la Ley Alemana de Adquisición y Adquisición de Valores y la Compañía ha presentado una Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 ante la SEC (junto con la declaración motivada conjunta, la “Declaraciones de recomendación“). SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA COMPAÑÍA Y OTROS INVERSORES A LEER LOS DOCUMENTOS DE LA OFERTA DE ADQUISICIÓN Y LAS DECLARACIONES DE RECOMENDACIÓN, ASÍ COMO OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC, PORQUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DEBE LEER DETENIDAMENTE ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN CON RESPECTO A LA OFERTA DE ADQUISICIÓN . La Declaración de oferta pública en el Anexo TO y la Declaración de solicitud/recomendación en el Anexo 14D-9 están disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Se pueden obtener copias adicionales de forma gratuita comunicándose con el Licitante o la Compañía. Copias gratuitas de estos materiales y otros documentos de oferta están disponibles en el sitio web de la Compañía en inglés en morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer y en alemán en morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer, por correo a MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Alemania o por teléfono al +49 89 8992 7179.
Además de los documentos de oferta pública de adquisición y las declaraciones de recomendación, la empresa presenta otra información ante la SEC. Las presentaciones de la Compañía ante la SEC también están disponibles de forma gratuita para el público a través de servicios comerciales de recuperación de documentos y en el sitio web mantenido por la SEC en www.sec.gov y también están disponibles de forma gratuita en la sección “Presentación de la SEC” del Sitio web de la empresa en www.morphosys.com/en/investors.
Para conciliar ciertas áreas en las que la ley alemana y la ley estadounidense entran en conflicto, Novartis AG y el Oferente no obtuvieron ninguna acción y exención por parte de la SEC para llevar a cabo la Oferta Pública de Adquisición de la manera descrita en los Documentos de la Oferta Pública de Adquisición.
La aceptación de la Oferta Pública de Adquisición por parte de accionistas residentes fuera de Alemania y los Estados Unidos de América puede estar sujeta a requisitos legales adicionales. Con respecto a la aceptación de la Oferta Pública de Adquisición fuera de Alemania y Estados Unidos, no se asume ninguna responsabilidad por el cumplimiento de dichos requisitos legales aplicables en la respectiva jurisdicción.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene ciertas declaraciones prospectivas sobre la Compañía, el Licitante y la Oferta Pública de Adquisición que implican riesgos e incertidumbres sustanciales. Las declaraciones a futuro incluyen cualquier declaración que contenga las palabras “anticipar”, “creer”, “estimar”, “esperar”, “pretender”, “objetivo”, “podría”, “planificar”, “predecir”. “proyecto”, “buscar”, “objetivo”, “potencial”, “voluntad”, “podría”, “debería”, “continuar” y expresiones similares. En esta comunicación, las declaraciones prospectivas de la Compañía incluyen declaraciones sobre la capacidad de las partes para satisfacer las condiciones para la consumación de la Oferta Pública de Adquisición; declaraciones sobre el calendario previsto para la consumación de la Oferta Pública de Adquisición; los planes, objetivos, expectativas e intenciones de la Compañía; y la situación financiera, los resultados de las operaciones y los negocios de la Compañía y Novartis AG.
Las declaraciones prospectivas contenidas en esta comunicación representan el juicio de la Compañía a la fecha de esta comunicación e involucran riesgos e incertidumbres conocidos y desconocidos, que podrían causar que los resultados actuales, la situación financiera y la liquidez, el desempeño o los logros de la Compañía, o resultados de la industria, sean materialmente diferentes de cualquier resultado histórico o futuro, condiciones financieras y liquidez, desempeño o logros expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Además, incluso si los resultados, el desempeño, la situación financiera y la liquidez de la Compañía y el desarrollo de la industria en la que opera son consistentes con dichas declaraciones prospectivas, es posible que no predigan los resultados o desarrollos en períodos futuros. Aquellos riesgos e incertidumbres que podrían causar que los resultados reales difieran de las expectativas contempladas en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otras cosas: incertidumbres sobre cuántos accionistas de la Compañía ofrecerán sus acciones en la Oferta Pública de Adquisición; la posibilidad de que se hagan ofertas competitivas; la posibilidad de que diversas condiciones de la Oferta Pública de Adquisición no se cumplan o se renuncien a ellas; los efectos de la Oferta Pública de Adquisición en las relaciones con empleados, otros socios comerciales o entidades gubernamentales; que el Oferente y Novartis AG podrían no aprovechar los beneficios potenciales de la Oferta Pública de Adquisición; costos de transacción asociados con la Oferta Pública de Adquisición; que las expectativas de la Compañía pueden ser incorrectas; las incertidumbres inherentes asociadas con los desarrollos competitivos, los ensayos clínicos y las actividades de desarrollo de productos y los requisitos de aprobación regulatoria; la dependencia de la Compañía de colaboraciones con terceros; estimar el potencial comercial de los programas de desarrollo de la Compañía; y otros riesgos indicados en los factores de riesgo incluidos en las presentaciones de la Compañía ante la SEC, incluido el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 20-F, así como la Declaración de Solicitud/Recomendación en el Anexo 14D-9 presentada por la Compañía y la Declaración de Oferta Pública de Adquisición. en el Anexo TO y los Documentos de Oferta de Adquisición relacionados presentados por el Oferente y Novartis AG. Dadas estas incertidumbres, se recomienda al lector que no confíe indebidamente en dichas declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de publicación de esta comunicación. La Compañía y el Oferente renuncian expresamente a cualquier obligación de actualizar dichas declaraciones prospectivas en esta comunicación para reflejar cualquier cambio en sus expectativas con respecto a las mismas o cualquier cambio en los eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración o que puedan afectar la probabilidad de que los resultados reales difieran de los establecidos en las declaraciones prospectivas, a menos que lo exija específicamente la ley o regulación.
Ver la versión fuente en businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20240411351300/en/
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