La problemática compañía de regalías musicales Fondo de canciones de Hipgnosis (HSF) aceptó una oferta pública de adquisición de 1.402 millones de dólares de su rival Concord, con sede en Nashville, según una carta de intención presentada el jueves (18 de abril) ante la Bolsa de Valores de Londres.
Explorar
Explorar
Vea los últimos vídeos, gráficos y noticias
Vea los últimos vídeos, gráficos y noticias
El acuerdo propuesto valora cada acción de Hipgnosis en £0,93, una prima de aproximadamente un tercio del precio de cierre de las acciones del fondo el miércoles, y los accionistas que controlan casi el 30% de la compañía lo apoyan, según el documento. Los activos de Hipgnosis Songs Fund incluyen participaciones en canciones interpretadas por Neil Young, Justin Bieber, Viaje, Lindsey Buckingham, Blondie y Justin Timberlakeentre otros.
“La junta se complace en anunciar y recomendar por unanimidad esta oferta de 1.400 millones de dólares por Hipgnosis de Concord”. Roberto Naylor, dijo el presidente de Hipgnosis, en un comunicado. La adquisición “representa una oportunidad atractiva para que nuestros accionistas realicen inmediatamente su participación con una prima, mitigando los riesgos que vemos en el futuro para lograr una mejora material en el precio de las acciones”.
El anuncio se produce aproximadamente seis meses después de que los accionistas rechazaran otra propuesta de venta y votaran no a la continuación, el equivalente a un voto de censura en la junta anterior del fondo de cinco años y su asesor de inversiones, Hipgnosis Song Management.
En los meses transcurridos, la junta directiva ha sido reconstituida casi en su totalidad por Naylor, que asumió la presidencia el pasado noviembre, y el fundador de Hipgnosis, ex manager de artistas como Elton John, Beyoncé y Guns N’ Roses, Merck Mercuriadis renunció a su cargo de director ejecutivo de Hipgnosis Song Management en febrero.
El mes pasado, la junta directiva del fondo redujo el valor de su cartera en más de una cuarta parte y dijo a los inversores que no tiene intención de volver a pagar dividendos “en el futuro previsible”, ya que se centra en pagar deudas. También publicó las conclusiones de un informe compilado por el principal asesor independiente, Shot Tower Capital, en el que se encontró que Hipgnosis Song Management había exagerado materialmente los ingresos y ganancias del fondo antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) y había respaldado adquisiciones de catálogo con recursos financieros. análisis que no cumplió con los “estándares de la industria musical”.
El informe encontró que el propio Hipgnosis Songs Fund exageró el alcance de sus activos musicales en las divulgaciones a los inversionistas y una vez, en relación con la primera oferta fallida para vender 29 catálogos a la compañía hermana de Hipgnosis, Hipgnosis Songs Capital, el fondo presentó a los accionistas una oferta mejor que la anterior. valoración post-acuerdo que podría esperarse.
Si Concord logra adquirir la cartera de activos de Hipgnosis Songs Fund, un proceso largo que primero necesita la aprobación de los accionistas, planea asumir la gestión del actual asesor de inversiones Hipgnosis Song Management. Concord dijo, a modo de mostrar su buena fe, que ha completado más de 100 transacciones en música grabada, edición musical y teatro, en un gasto de 2.800 millones de dólares desde 2015.
Hipgnosis Song Management es propiedad mayoritaria del gigante de capital privado Blackstone, y también actúa como asesor de inversiones de Hipgnosis Songs Capital, el fondo privado que respalda Blackstone y que también ha acumulado entre 700 y 800 millones de dólares en derechos musicales. Terminar la relación del asesor de inversiones requeriría una notificación por escrito con 12 meses de antelación, una tarifa equivalente a un año de servicios y, al final de ese año, Hipgnosis Song Management puede ejercer una opción de compra para comprar los activos de la cartera superando cualquier oferta competitiva, según a presentaciones anteriores.
El jueves, el fondo y Concord dijeron que si no pueden llegar a un acuerdo con Hipgnosis Song Management para rescindir su contrato, los accionistas recibirán 25 millones de dólares adicionales “menos cualquier cantidad pagadera al asesor de inversiones en virtud del… Acuerdo de rescisión”, efectivamente cubriendo el costo de la tarifa de terminación de Hipgnosis Song Management. Si se llega a algún acuerdo, el monto podría potencialmente pagarse directamente a los accionistas.
La junta directiva del fondo y Concord no abordaron la opción de compra de Hipgnosis Song Management en la presentación. Pero en la carta de intención presentada el jueves, se afirma que el 30% de las acciones prometidas para respaldar la oferta de Concord dejarían de ser vinculantes si “se anuncia una oferta competidora (que represente) un valor por acción de Hipgnosis de no menos del 10 por ciento”. por encima del valor máximo del precio de oferta de USD 1,18 por Acción del Plan”.
La junta directiva de Hipgnosis, continúa Naylor, confía en que Concord es el “propietario adecuado” para hacerse cargo del catálogo de Hipgnosis y gestionarlo en interés de los compositores e intérpretes.
“Creemos que estamos ofreciendo un precio justo por los catálogos y los activos musicales de Hipgnosis, brindando a sus accionistas la oportunidad de realizar su inversión con una prima significativa sobre el precio actual de las acciones en efectivo”, dijo el director ejecutivo de Concord, Bob Valentine, en la presentación. La compañía dijo que considera los activos de Hipgnosis como complementarios a los derechos musicales de su propia cartera y que “los creadores conectados con los derechos adquiridos se beneficiarán de los servicios de los equipos de soporte creativo y administrativo existentes de Concord a nivel mundial”.
Se espera que el acuerdo se cierre en el tercer trimestre. Si se cierra el acuerdo propuesto, Concord poseerá el 80% de los activos de Hipgnosis, y Apollo Global Management, que proporciona la financiación de Concord, poseerá el 20%. El monto de la deuda no fue revelado.
Singer Capital Markets y Shot Tower Capital actuaron como asesor financiero y corredor corporativo, respectivamente; y valorador y asesor estratégico, de Hipgnosis; Reed Smith actuó como asesor legal de Concord y Bidco (Concord/Apollo).
Ed Christman proporcionó informes adicionales.
