La opinión del consejo de supervisión (“Consejo de Supervisión“) de Nordic Fiberboard AS (“Federación Nacional de Fútbol“) se emitió el 9 de mayo de 2024, de conformidad con el artículo 171 (2) de la Ley del Mercado de Valores de Estonia (“AME“) y artículo 21 del Reglamento N° 71 del Ministro de Finanzas de Estonia, de fecha 28 de mayo de 2002, “Las reglas de las ofertas públicas de adquisición” en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria realizada por NFB Pärnu Holdings OÜ (“Oferente“) el 25 de abril de 2024 para la adquisición de todas las acciones de NFB que aún no pertenecen al Oferente o a personas relacionadas con él (“Oferta“).
Los miembros del Consejo de Supervisión de la Federación Nacional de Fútbol y quienes emiten este dictamen son Joakim Johan Helenius (presidente), Torfinn Losvik, Rando Tomingas y Pentti Sakari Wallin.
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Contratos y otras relaciones entre el Oferente y los miembros del Consejo de Supervisión y del Consejo de Administración de NFB
El presidente del consejo de supervisión, Joakim Johan Helenius, es miembro del consejo de administración y único accionista (directa e indirectamente) del oferente.
Consejo de administración de la Federación (“Comité administrativo“) y los miembros del Consejo de Supervisión no han celebrado ningún contrato con el Oferente.
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La elección de los miembros del Consejo de Administración y de Supervisión
Los miembros del Consejo de Supervisión han sido elegidos de acuerdo con los estatutos de la Federación Nacional de Fútbol. Ningún accionista de la NFB tiene derechos especiales para nombrar a los miembros del Consejo de Supervisión o a sus candidatos.
Los miembros del Consejo de Administración han sido elegidos por el Consejo de Supervisión de acuerdo con los estatutos de la NFB.
El acuerdo de accionistas del accionista de NFB, Pärnu Holdings OÜ, contiene un acuerdo según el cual los accionistas de Pärnu Holdings OÜ garantizarán que:
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Mientras Torfinn Losvik sea accionista de Pärnu Holdings OÜ y parte en el acuerdo de accionistas, será el único miembro o presidente del Consejo de Administración de NFB y no será revocado excepto cuando tenga prohibido permanecer en este puesto según la ley o si se resigna; y
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Mientras Joakim Johan Helenius sea accionista de Pärnu Holdings OÜ y parte en el acuerdo de accionistas, será el presidente del Consejo de Supervisión de la NFB y no será revocado excepto cuando la ley le prohíba permanecer en este cargo. o si se resigna.
Para mayor claridad, dado que la NFB no es parte del acuerdo de accionistas antes mencionado, las disposiciones anteriores no son vinculantes para la NFB y la NFB se guía en sus actividades por sus estatutos y las leyes aplicables.
Para mayor claridad, a la fecha de este dictamen, Pärnu Holdings, OÜ posee el 18,7292% de las acciones de NFB. Por lo tanto, es posible que los accionistas de Pärnu Holdings OÜ no puedan hacer cumplir las disposiciones mencionadas anteriormente del acuerdo de accionistas.
La historia continúa
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Conflictos de intereses de los miembros del consejo de supervisión y del consejo de administración y medidas de gestión de riesgos
Ningún miembro del Consejo de Supervisión o de Administración tiene derecho a recibir ningún beneficio cuya provisión dependa de la Oferta o de los resultados de la misma, y que pueda causar un conflicto de intereses para los miembros del Consejo de Supervisión o de Administración en relación con la Oferta. .
Dado que el presidente del Consejo de Administración y el beneficiario final del Oferente en la persona de Joakim Johan Helenius, independientemente de la ausencia de beneficios, existe un riesgo de conflicto de intereses en situaciones en las que el Consejo de Supervisión necesita adoptar resoluciones. en relación con la Oferta. Sin embargo, aparte del dictamen actual (que fue aprobado por el Consejo de Supervisión por unanimidad), el Consejo de Supervisión no ha adoptado ninguna resolución en relación con la Oferta y no prevé la necesidad de adoptar ninguna en el futuro.
Si surgiera la necesidad de tomar alguna resolución relacionada con la Oferta, el Consejo de Supervisión analizaría el posible conflicto de intereses de Joakim Johan Helenius. En caso de conflicto de intereses, Joakim Johan Helenius no participaría en la adopción de las resoluciones pertinentes del Consejo de Supervisión.
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Evaluación del impacto de la Oferta
Todos los miembros del Consejo de Supervisión opinan que la Oferta no tiene ningún impacto negativo en la NFB, sus intereses o las relaciones laborales de la NFB.
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Intención de los miembros del Consejo de Supervisión y del Consejo de Administración de aceptar la Oferta
El Presidente del Consejo de Supervisión posee directa e indirectamente el 49,15% de los votos representados por acciones de la NFB. Dado que el objetivo de la Oferta es permitir a Joakim Johan Helenius obtener una influencia dominante sobre la NFB, el propio Joakim Johan Helenius no participa en la Oferta.
El miembro del Consejo de Supervisión, Torfinn Losvik, posee indirectamente el 10,35% de los votos representados por acciones de NFB y por la presente anuncia su intención de participar en la Oferta con al menos 44.206 acciones de NFB que le pertenecen.
El miembro del Consejo de Supervisión, Rando Tomingas, posee indirectamente el 0,8171% de las acciones de NFB y por la presente anuncia su intención de participar en la Oferta con al menos 26.762 de su propiedad.
Pentti Sakari Wallin, miembro del Consejo de Supervisión, no posee acciones de NFB y, por lo tanto, no puede aceptar la Oferta.
Los miembros del Consejo de Administración no poseen acciones de la NFB y, por lo tanto, no pueden aceptar la Oferta.
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Contratos de los miembros del Consejo de Administración y Supervisión.
No existen contratos entre la NFB y los miembros del Consejo de Supervisión y Administración que prevean la terminación del acuerdo o el pago de una compensación a los miembros del Consejo de Supervisión o Administración por parte de la NFB o un tercero en relación con la Oferta o los resultados de la misma.
Cuestiones de organización
Esta opinión del Consejo de Supervisión está disponible de forma gratuita por escrito en la dirección de la NFB, Rääma tn 31, 80044, Pärnu, Eesti, los días hábiles de 9:00 a 17:00 y se publica a través de Nasdaq Tallinn Stock Exchange (www.nasdaqbaltic.com). y la página web de la NFB (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).
Para conocer la opinión del Consejo de Supervisión en la dirección de la NFB, solicitamos acordar previamente un horario adecuado por teléfono (+372 5552 5550) o por correo electrónico ([email protected]) al menos un día hábil antes de la hora solicitada.
Enel Akke
Miembro del Consejo de Administración
Tablero de fibras nórdico AS
[email protected]
